在公司治理中，股东会与董事会职权边界模糊、决策流程冗长等问题易引发治理僵局。如何科学划分股东会和董事会的职权，并建立有效协作机制，实现公司治理的制衡与高效决策？

1. 股东会法定职权范围

《中华人民共和国公司法》第五十九条明确股东会的职权范围，包括修改公司章程、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等。

2. 董事会法定职权边界 

《中华人民共和国公司法》第六十七条赋予董事会执行股东会决议、制定经营计划、决定内部管理机构设置等日常经营管理权，但不得越权处置股东大会专属事项。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 

3. 越权决策的法律后果

《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条规定，股东大会或董事会决议内容违反法律、行政法规的无效；程序违反章程或内容显失公平的，股东可请求法院撤销。

（一）公司章程的精细化设计  

1. 决策权限清单  

在章程中采用“正面列举+兜底条款”明确股东会专属权限，董事会权限及需双方联动的例外情形。 

设定“金额+事项”双重标准。 

2. 授权与备案机制  

股东会可将部分决策权授予董事会，但需限定授权期限与金额上限，并规定董事会须每季度向股东大会备案决策结果。 

（二）建立双向协作机制  

1. 联席会议制度

针对跨层级决策事项，由股东会代表与董事会成员组成联席会议，实行“股东会一票否决权+董事会专业建议权”的混合决策模式。 

2. 信息共享平台

董事会可通过数字化系统实时向股东披露经营数据、风险报告，股东有权就异常数据发起质询并要求董事会限期答复。 

（三）监督与制衡机制  

1. 独立董事双重监督

独立董事需对董事会决策是否符合股东会授权出具专项意见，并有权列席股东会说明风险。 

2. 审计问责制度

年度审计时重点核查职权履行合规性，对越权决策导致的损失，追究相关董事民事赔偿责任，并扣减其绩效薪酬。  

主办单位：市委依法治市办、市司法局

协办单位：广东广和（遂宁）律师事务所

如何通过建立科学的激励与约束机制，实现股东与管理层、员工之间的利益平衡与协同发展？